2月17日晚,中国证监会网站正式发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》,同步发布相关指引。
此次新规是在过去近30年发展经验基础上,对分别于1994年和1997年发布的相关规则的进一步系统性优化,对中国企业融入全球市场、充分利用两个市场和两种资源具有积极意义。
新规对境外上市发行活动实施统一备案管理,补齐空白,境外发行上市活动统一纳入管理,包括直接和间接境外上市的境内企业,有助于补齐此前的监管空白和短板。
本次《管理试行办法》统一将直接和间接境外发行上市活动纳入管理,主要包括:
1、境内登记设立的股份有限公司境外发行上市(“H股上市”)
2、主要经营活动在境内的企业,以在境外注册的企业的名义,基于境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益境外发行上市两种情况。同时明确间接境外发行认定标准,遵循实质重于形式的原则,基于企业境内营收利润等经营性指标及运营场所等进行判断。
新规涉及首次上市和已上市企业再融资、二次上市等各类交易类型。本次新规除首次公开发行上市,包括:
1、已上市公司的后续发行(可转换债券、可交换债券、优先股等)
2、退市后重新境外发行上市等交易类型
3、已境外发行上市后,在其他境外市场二次上市
4、主要上市、境外发行上市后转换上市地位(如二次上市转为双重主要上市)、转换上市板块、发行证券购买资产等行为
5、不包括发行证券用于实施股权激励、公积金转为增加公司资本、分配股票权利、股份拆细等。
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